Projet de fusion par absorption de 2 SCPI par Rivoli Avenir Patrimoine

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 mars 2012, il a été établi un projet de fusion par voie d’absorption des sociétés SOCIETE LYONNAISE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SLIVIMO et LION SCPI par la société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Ce projet de fusion fera l’objet d’un vote par les associés des SCPI concernées en assemblée générale. Ces assemblées générales sont prévues le 9 mai 2012 sur première convocation ou, si le quorum n’est pas atteint, le 23 mai 2012 sur deuxième convocation.

Les principales modalités des projets de fusions sont les suivantes :

Motifs et buts des Fusions

Le projet de fusion par absorption de SLIVIMO par Rivoli Avenir Patrimoine et le projet de fusion par absorption de LION par Rivoli Avenir Patrimoine ont pour objectif de :

• acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative à Paris et en Ile-de-France principalement ;
• disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ;
• améliorer la capacité d’absorption des travaux liés au Grenelle de l’environnement par l’entité fusionnée ;
• obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de trois similaires avant fusion ;
• augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts;
• se positionner sur des immeubles « prime », c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris ;
• rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ;
• être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité).

Conditions de la fusion-absorption

D’un point de vue fiscal et comptable, la Fusion SLIVIMO et la Fusion LION prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2012.

Les conditions des fusions ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011.

Dans le cadre de la fusion SLIVIMO et de la Fusion LION, les éléments d’actifs et de passifs seront transmis à leur valeur vénale au 31 décembre 2011.

Pour les besoins des Fusions, la société de gestion Amundi Immobilier a déterminé la parité d’échange compte tenu tout à la fois des valeurs de réalisation, établies sur la base des expertises au 31 décembre 2011, actualisées au 17 février 2012 et de la valeur de rendement, établie sur la base des comptes prévisionnels des exercices 2012, 2013 et 2014.

L’ensemble de ces méthodes a conduit à la fixation de la parité d’échange suivante :

• S’agissant de la Fusion SLIVIMO : 2,113 parts de RAP pour 1 part SLIVIMO ;
• S’agissant de la Fusion LION : 5,952 parts de RAP pour 1 part LION.

La réalisation définitive de la Fusion SLIVIMO et / ou de la Fusion LION entraînera de plein droit la dissolution sans liquidation de SLIVIMO et / ou de LION et la transmission universelle de leur patrimoine à Rivoli Avenir Patrimoine.

Il est expressément convenu que les fusions sont divisibles et que la réalisation de la fusion SLIVIMO est indépendante de la réalisation de la fusion LION et inversement.

Introduction d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de Rivoli Avenir Patrimoine

Il sera demandé aux associés de Rivoli Avenir Patrimoine d’approuver en assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée conformément aux articles L. 411-1, L. 211-2, L. 412- 1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-4 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier, l’introduction d’une clause de variabilité du capital social dans les statuts de Rivoli Avenir Patrimoine et la modification en conséquence des statuts de Rivoli Avenir Patrimoine. Cette assemblée générale sera également celle appelée à se prononcer sur les fusions.

(Extraits Bulletin des Annonces Légales Obligatoires)

Voir la Fiche Rivoli Avenir Patrimoine